春秋时，楚国是五霸之一，威震南服。但周朝伊始，楚国号称“荆蛮”，《诗经》上说：“蠢尔荆蛮，屡抗大邦”。楚国的地盘本来很小，在现在的汉江下游一带，此地多山多水，当时还是个蛮荒之地。周朝分封诸侯，只给楚国国君封了一个象征性的“子”爵，是“公侯伯子男”中最低的一级。但经过楚国历代贤王的披荆斩棘，楚国逐渐发展壮大。到了楚武王熊通的时候，干脆自立为王，要与周王平起平坐。
楚国有意在南方称霸，凌虐长江、汉水之间的小国，比如江、黄、六、随等国家。这些国家大部分是姬姓国家，也就是周朝的同姓国家，周武王分封做南方的屏障。这些小国不是逐渐强盛的楚国的对手，或者臣服，或者灭亡。“楚强，陵江汉间小国，小国皆畏之。”（《史记·楚世家第十》）
楚国在南方稳定了，就谋求向北方发展。到了“三年不飞，飞将冲天；三年不鸣，鸣将惊人”的楚庄王时候，就称霸中原，为春秋五霸之一。楚庄王八年，在周国都的郊外举行盛大的阅兵仪式，派人向周朝问九鼎的轻重大小，王孙满对道：“在德不在鼎”。巧妙而有礼的言辞，打退了楚国的锋芒。
楚国的兵威令中原诸侯极感不安，所以齐桓公打起“尊王攘夷”的旗号，要率领诸侯讨伐楚国，在葵丘会盟，要楚国臣服。但楚国后来竟然被处在它下游的撮尔小国——吴国，打得落花流水，栖栖遑遑。吴国是怎么崛起构成楚国的厄难呢？
这得从成语“楚材晋用”说起。楚国本来是泱泱大国，人才很多，也意识人才的宝贵。可是楚国的政治却十分腐败，“今楚多淫刑，其大夫逃死于四方，而为之谋主，以害楚国，不可救疗”（《左传·襄公二十六年》）。楚国对待臣下用刑多且酷，逼得贤才都往国外跑，做外国的谋主，来对付楚国，以至于“不可救疗”。
楚国大臣自反与子灵争抢美女夏姬，子灵争不到，一气之下跑到晋国去了。子灵为了报仇，为晋国出谋划策，和吴国通好，教唆吴国反叛楚国。子灵并且亲自派遣自己的儿子弧庸做吴国的行人。又教吴国乘车的技术。吴国是南方水泽之地，其民船居，从古不会用车。现在在晋国的传授下，学会了御车作战，而且充分发挥主观能动性，驾车技术一流。吴人现在不仅精通车战，又精通水性，船战也很厉害。古代著名的大船——艅艎，就是吴国制造的。以前楚国很好对付的吴国，现在却非常棘手，迫使楚国疲于奔命。楚国害了“恐吴症”。
之后，楚国发生一场政治大变乱。楚平王弃疾宠幸佞臣费无极，而太子建平素非常讨厌费无极的为人。楚平王派费无忌到秦国去为太子建取妇。秦女长得很漂亮，费无极先归，对楚平王说：“秦女好，可自娶，为太子更求。”楚平王于是自娶秦女，另外为太子娶。费无极深恐将来太子即位自己小命难保，于是日夜在楚平王向太子进谗言，结果逼着太子建出奔。伍奢为太子太傅，无忌为少傅，不受太子宠幸。楚平王又听信费无极的话，杀了费无极的师傅伍奢。伍奢两个儿子——伍尚、伍员，其中伍尚就死。伍员不肯束手就缚，逃到吴国。伍子胥是个奇才，矢志复仇，经常痛哭流涕恳求吴王讨伐楚国，为先父报仇。
结果，楚昭王十年，吴王阖闾带着楚国叛臣伍子胥、伯嚭，和唐、蔡两国的军队大举伐楚。军队在“兵圣”孙武的指导下，五战皆胜，直入郢城。楚昭王出逃云梦（先秦时期的大湖泊，在今湖北省），先王楚平王则惨被伍子胥剖棺鞭尸。
楚昭王派申鲍胥请秦国搬救兵，申包胥在秦国朝廷哭了三天三夜，终于感动秦王。秦王派遣战车五百两救援楚国，楚国一方面也收集散兵，和秦国军队一起奋击吴国，终于使得吴国退兵。战后楚国还是非常畏惧吴国的兵锋，为此又迁都于北徙都鄀，以避其兵锋。这个时候，吴国南面的越国跟吴国结上了仇，越王勾践射死了吴王阖闾，吴人怨恨越国，军事谋划转移到越国上，楚国才得以安息。
相比于楚国，吴国也是一个新兴的国家，刚从獉狉中出来，很有朝气。吴国的风气野蛮，史载它所处地方是“封豕长蛇”之地，吴越地方民风剽悍好斗，喜欢用剑，著名的有“莫邪”、“干将”剑。加上又学习了中原地区的车战技术，把它发展着十分精熟。难怪把称霸中原的大国楚国打着毫无招架之力，逼着楚国一再迁都，避其锋芒。
